«Бизнес «с нуля» для Юридических лиц» Глава четвертая

После небольшого перерыва, возобновляю публикацию курса «Создание собственного дела». В очередной главе, речь пойдет о ведении бизнеса в качестве юридического лица. Материал, буквально, разжеван  и разложен по полочкам в нужном порядке. Итак, приступим…

 

Содержание:

1. Юридическое лицо
2. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
3. Регистрация ООО
4. Способы регистрации фирмы
5. Налогообложение
6. Финансово – экономический анализ предприятия (компании)
7. Как найти инвестора
8. Работа с потенциальным инвестором
9. Риски (SWOT – анализ)
10. Кредитование юридических лиц
11. Аренда помещений
12. Я – собственник
13. Как найти поставщика
14. Кассовое оборудование
15. Маркетинговая стратегия
16. PR – кампания

 

1. Юридическое лицо

Юридическое лицо – это организация:

• которая имеет обособленное имущество;
• отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом;
• может от своего имени приобретать;
• осуществлять имущественные и личные неимущественные права;
• нести обязанности;
• быть истцом и ответчиком в суде.

Юридические лица могут быть российскими и иностранными.

Юридическими лицами могут быть организации:

Коммерческие организации – преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности;

Некоммерческие – не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками.

Лица, создающие (учреждающие) юридическое лицо, называются учредителями. Эти лица при создании юридического лица составляют учредительные документы, на основании которых и будет осуществляться его деятельность.

Учредительными документами являются:

• устав; (скачать 1, скачать 2)
• учредительный договор. (скачать 3, скачать 4)

 

2. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

СПРАВКА:

МРОТ – Минимальный размер оплаты труда

ООО – это форма объединения капитала, сочетающаяся с возможностью личного участия в деятельности организации.

 

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – одна из наиболее часто используемых в настоящее время форм, а для малого бизнеса – самая распространенная форма. ООО может быть учреждено гражданами или юридическими лицами – одним или несколькими, количество участников ограничено законом (не более 50), если участников больше, то ООО должно быть ликвидировано или преобразовано в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив. Уставный капитал ООО разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав. Уставный капитал гарантирует интересы кредиторов и не может быть меньше установленного законом размера.

 

Ответственность участников ООО

Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск в размере внесенных ими вкладов в уставный капитал. Т.е. если ООО не сможет вернуть кредит, то в счет долга пойдет только имущество ООО, а своим имуществом участники не отвечают, таким образом, при банкротстве ООО каждый участник потеряет просто свой вклад.

 

Порядок деятельности ООО

Система управления ООО не менее чем двухуровневая:

• общее собрание участников;

• исполнительный орган.

Высший орган управления ООО – общее собрание участников, самые важные вопросы решаются только им. При этом ряд вопросов должны решаться и приниматься единогласно. Под решением, принятым единогласно имеется в виду, что оно принято голосами всех участников общества, а не только голосами участников, присутствовавших на общем собрании. Если на собрании присутствовали не все участники, то, независимо от того, как они голосовали, такое голосование единогласным не признается.

Текущее руководство осуществляется единоличным исполнительным органом (например, генеральным директором, президентом). Лицо, исполняющее его обязанности, выступает от имени организации (предприятия/компании) без доверенности. Кроме того, если это предусмотрено учредительными документами, могут быть также Совет директоров (наблюдательный совет) и коллегиальный исполнительный орган управления (например, правление).

Для проверки финансовой деятельности ООО может быть образована ревизионная комиссия (ревизор), а если в ООО более 15 участников, то – в обязательном порядке.

Участник вправе в любое время выйти из ООО, ничье согласие для этого не требуется, при этом ООО обязано выплатить ему действительную стоимость его доли – в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года. Таким образом, у участников есть реальная возможность вернуть вложенные средства путем выхода из ООО. Но, с другой стороны, создается опасность того, что финансовое положение ООО может значительно ухудшиться из – за выхода одного из участников, особенно если размер его доли значителен.

Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале одному или нескольким участникам данного ООО. Согласие на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Продажа или уступка иным образом участником ООО своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом.

Новый участник может быть принят в ООО, если это не запрещено уставом. Внимание! Смена участников ООО сопровождается регистрацией изменений в учредительных документах в том же регистрационном органе, где производится и первичная регистрация организации. Так что, если ожидается, что состав участников будет часто изменяться, то, возможно, лучше сразу выбрать акционерное общество (АО) – там смена участников (т.е. смена владельцев акций) сопровождается только изменениями в реестре акционеров.

Деятельность ООО регламентируется ГК РФ (ст. 87 – 94 ГК РФ), Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14 – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”.

 

3. Регистрация ООО

Преимущества:

Если Индивидуальный Предприниматель в рамках своего бизнеса рискует всем своим личным имуществом (недвижимостью, автомобилем и прочим), то учредитель ООО может в самом худшем случае потерять, лишь свою долю в уставном капитале, который, может быть невелик. В этом и состоит основное преимущество данной формы собственности. ООО превращает физическое лицо в юридическое и снижает уровень предпринимательского риска. При этом льготы, предоставляемые малому бизнесу, для ООО вовсе не отменяются.

Учредитель вполне может перейти на упрощенную систему налогообложения. Ему доступно оформление кредитов на развитие бизнеса на льготных условиях и с предоставлением минимального пакета документов. Подобные кредиты, как правило, индивидуальному предпринимателю получить гораздо сложнее. ООО – наиболее выгодная форма собственности, если вы планируете взять кредит.

Основной вывод из сказанного следующий: индивидуальный предприниматель, учреждающий ООО, с минимумом потерь страхует себя от неудач в бизнесе.

Допустим, Вы образовали ООО, но бизнес поначалу не пошел, и за год вы понесли убытки. Однако постепенно ситуация наладилась, Вы «раскрутились», получили прибыль. По закону Вы имеете право покрыть убытки прошлого года (даже нескольких лет) за счет этой прибыли. При этом данная часть прибыли налогообложению не подлежит, то есть Вы, не просто компенсируете свои стартовые неудачи, но и заплатите в текущем году меньший налог на прибыль.

В рамках ООО Вы получаете право создавать управленческие структуры, невозможные в формате «ИП», а также основывать дочерние предприятия, некоммерческие организации, участвовать в любых других обществах. Если ООО продает свои активы, Вам достаточно передать свою долю в уставном капитале и не думать об оформлении объектов, которые входят в данные активы.

Недостатки:

Пожалуй, основной недостаток ООО, особенно если его создает ИП единолично, – необходимость содержать в штате бухгалтера или пользоваться услугами бухгалтерских фирм. Индивидуальный предприниматель может обойтись и без бухгалтера, но ООО обязано сдавать полную бухгалтерскую отчетность. Кроме того, выручка предприятия уже не является собственностью учредителя, и ее полагается передавать в банк.

Если ООО создают несколько человек, недостатком может также являться неравенство их долей в уставном капитале. В данном случае право принятия решения принадлежит учредителю с более весомым вкладом, то есть коллегиальное разрешение спорных вопросов может быть подменено принятием единоличного решения. Если один из учредителей выходит из состава ООО, имущество которого представляет собой неделимый объект, его деятельность автоматически прекращается. Возникает необходимость переоформления всех учредительных документов. Вообще, любое изменение в порядке ведения бизнеса потребует официального его внесения в Устав и Договор.

 

Документы, необходимые для открытия ООО.

 

Открытие ООО физическим лицом:

• копия паспорта (страница с фотографией, прописка).
• индекс
• ИНН

Открытие ООО юридическим лицом:

• Свидетельство о государственной регистрации (ксерокопия);
• Устав ООО (ксерокопия); (скачать 5, скачать 6)

(разделы УставаООО (скачать 7)

• ксерокопии всех изменений вносимых в учредительные документы (если они были);
• свидетельство о постановке на налоговый учет (ксерокопия);
• коды статистики (ксерокопия);
• ФИО Генерального директора (паспортные данные, ИНН, индекс);
• выписка из ЕГРЮЛ (ксерокопия);
• учредительный договор (ксерокопия).

Заявитель у нотариуса подписывает заявление. Нотариус заполняет необходимое поле на заявлении, ставит свою подпись, печать, обязательно указывает свой ИНН и сшивает заявление. Заявителем может быть один из учредителей. Если учредитель – юридическое лицо, то от его имени заявление подписывает директор этого юридического лица.

Заявитель несет ответственность за правильность сведений, указанных в заявлении, а также за соответствие учредительных документов законодательству. Оплата госпошлины в размере 4000 руб. производится наличными в Сбербанке РФ или платежным поручением со счета учредителя – юридического лица. Также надо оплатить пошлину 400 рублей за выдачу копии устава.

Предоставляемые документы:

1. свидетельство о государственной регистрации (ксерокопия);
2. устав (оригинал, ксерокопия);
3. запрос на получение копии устава – 1 экз.;
4. заявление по Форме Р11001; (скачать 8)
5. ксерокопии всех изменений вносимых в учредительные документы (если они были);
6. свидетельство о постановке на налоговый учет (ксерокопия);
7. коды статистики (ксерокопия);
8. ФИО Генерального директора (паспортные данные, ИНН, индекс);
9. выписка из ЕГРЮЛ (ксерокопия);
10. протокол или решение об учреждении – 1 экз.; (скачать 9, скачать 10, скачать 11)
11. учредительный договор (ксерокопия).
12. документ об оплате пошлины (квитанция или платежное поручение с синей отметкой из банка); (скачать 12)
13. документ об оплате пошлины за выдачу копии устава (квитанция или платежное поручение с синей отметкой из банка); (скачать 13)
14. документы на юридический адрес:
    • гарантийное письмо от собственника помещения
    • или нотариальная копия свидетельства о праве на собственность, если помещение у Вас в собственности.
15. если Общество будет применять упрощенную систему налогообложения, к этому комплекту нужно приложить 2 экз. заявления на право применять упрощенную систему налогообложения. Это заявление можно подать в течение 5 дней с даты государственной регистрации фирмы в налоговую инспекцию по месту прописки ООО; (заявление на УСН для юр.лиц) (скачать 14)

Необходимые сведения для открытия ООО:

• Наименование общества на русском языке;
• Сокращенное наименование;
• Наименование на иностранном языке;
• Состав учредителей с распределением между ними долей уставного капитала;
• Почтовые индексы адресов прописки: учредителей, ген. директора, главного бухгалтера;
• Размер и форма оплаты уставного капитала (деньги, имущество);
• Собираетесь ли использовать упрощенную систему налогообложения;
• Основные виды деятельности в соответствии с классификатором ОКВЭД;
• Адрес места нахождения. (почтовый адрес.);
• Копия паспорта на Генерального директора (Директора);
• Копия паспорта на Главного бухгалтера;
• Телефоны для связи.
• Документы, необходимые для открытия счета в банке юридическому лицу – созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации. (скачать 15)

Если заявитель не может подать документы на регистрацию сам, пакет документов может подать любой представитель по доверенности, но в этом случае зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации будут отправлены почтой на юридический адрес фирмы. Получить зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации может любое доверенное лицо по доверенности. Регистрация ООО  за 7 рабочих дней соответствует современным требованиям. Дату получения документов Вы можете узнать из расписки, выдаваемой при подаче документов.

 

Регистрация ООО – причины отказов.

 

Отказ можно получить в следующих случаях:

• представления неполного комплекта документов;
• представления документов с ошибками;

Наиболее распространённые ошибки:

1. Наименование в заявлении отличается от наименования в Уставе и др. формах.
2. Ошибочно указано или не указано наименование в колонтитуле заявления.
3. Ошибочно указан или не указан размер уставного капитала Общества в уставе или не соответствует заявлению.
4. Ошибочно напечатан ИНН, КПП, ОГРН, дата выдачи.
5. Ошибочно напечатан ФИО, серия и номер паспорта, дата выдачи, код подразделения, орган, выдавший паспорт, дата и место рождения.
6. При заверении у нотариуса, нотариус не вписал свой ИНН, неправильно указал должность заявителя.
7. Количество листов в Уставе ООО отличается от количества указанного на сшивке Устава.
8. Номер или дата протокола (решения), которым утверждается устав, не соответствует номеру или дате протокола/решения на самом уставе.
9. Перепутан плательщик в квитанции на пошлину или нет подписи и даты на квитанции.
10. Предоставление недостоверного юридического адрес (МИ ФНС №46 «поверяет» юридические адреса).
11. Адрес в заявлении не соответствует адресу в уставе, решении/протоколе.
12. Количество видов деятельности в заявлении не соответствует количеству в приложениях.
13. Не поставлена одна из галочек там, где надо это сделать.
14. Отсутствует подпись учредителя, генерального директора на протоколе, решении.
15. Отсутствует подпись на сшивке устава, протокола. (60% всех отказов).

В указанный на расписке день, налоговая инспекция выдает следующие документы:

• свидетельство о государственной регистрации фирмы;
• свидетельство о постановке на налоговый учет;
• копию зарегистрированного устава ООО;
• выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
• письмо с кодами статистики (в 20 – ти % случаев);

Порядок и сроки регистрации:

1. Оформление вышеперечисленных документов и заверение заявления у нотариуса – 1 день.
2. Сдача и получение документов в налоговой инспекции – 5 дней.
3. Срочное получение кодов Госкомстата, оформление печати – 1 день.
4. Заверение банковской карточки и открытие расчетного счета в банке – 1 – 3 дня.